Desde 1º de janeiro de 2024, toda pessoa jurídica domiciliada no Brasil que realize transações controladas com partes relacionadas no exterior está sujeita a um regime de preços de transferência inteiramente novo. A Lei nº 14.596/2023 encerrou 27 anos de um modelo baseado em margens fixas e consolidou o princípio arm's length como critério central de apuração do IRPJ e da CSLL.
Para o CFO, o Head de Tributos ou o Controller de um grupo econômico com operações internacionais, dominar essa nova arquitetura deixou de ser uma pauta de compliance acessório: passou a determinar, de forma direta, o resultado fiscal de cada transação com o exterior.
O princípio arm's length: a base do regime
O art. 2º da Lei 14.596/2023 estabelece a regra que sustenta todo o sistema: os termos e as condições de uma transação controlada devem ser aqueles que seriam praticados entre partes não relacionadas, em transações comparáveis. Não se trata de aplicar uma tabela ou um percentual fixo, mas de reconstruir, para cada transação, o resultado econômico que existiria se as partes envolvidas não fizessem parte do mesmo grupo econômico.
O parágrafo único do art. 1º delimita o alcance da lei: ela incide sobre a base de cálculo do IRPJ e da CSLL das pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil que realizem transações controladas com partes relacionadas no exterior.
A verificação de conformidade segundo o princípio arm's length segue duas etapas obrigatórias. A primeira é o delineamento da transação controlada, que reconstrói a operação a partir dos fatos e da conduta efetiva das partes. A segunda é a análise de comparabilidade, que confronta essa transação com operações equivalentes realizadas entre partes independentes.
“Se partes independentes, diante das opções realisticamente disponíveis, não teriam realizado a transação nos termos em que ela foi delineada, a autoridade fiscal pode desconsiderá-la ou substituí-la, ainda que a operação esteja formalmente documentada em contrato.”
Partes relacionadas: quem entra na regra
O regime alcança as transações controladas, e a lei enquadra como tal tanto as operações entre partes relacionadas quanto, independentemente de qualquer vínculo, as transações com residentes em países de tributação favorecida ou beneficiários de regime fiscal privilegiado.
Para as partes relacionadas, o art. 4º da lei não adota uma lista fechada de situações societárias, como fazia parcialmente a legislação anterior, mas um critério de influência: consideram-se partes relacionadas quando ao menos uma delas está sujeita a influência, direta ou indireta, capaz de levar ao estabelecimento de termos que divirjam daqueles praticados entre partes independentes.
O §1º do art. 4º da Lei nº 14.596/2023 detalha as hipóteses que caracterizam essa influência, sem prejuízo de outras situações que se enquadrem no critério geral do caput: abrangem desde o controlador e suas controladas até a participação de 20% ou mais no capital social por sócios com vínculo familiar de até terceiro grau.
“A mudança em relação à Lei 9.430/1996 é substancial, não meramente formal. O regime revogado definia partes relacionadas por uma lista relativamente fechada de situações societárias. A Lei 14.596/2023 abandonou essa abordagem tipológica em favor de um critério geral de influência, o que exige uma análise caso a caso para caracterizar o vínculo.”
Transação controlada: o alcance da norma
O art. 3º da lei define transação controlada como qualquer relação comercial ou financeira entre duas ou mais partes relacionadas, estabelecida direta ou indiretamente, incluídos contratos, arranjos sob qualquer forma e séries de transações. Na prática, esse conceito não se limita à compra e venda de bens entre matriz e filial: a própria estrutura da Lei 14.596/2023 disciplina modalidades que vão da prestação de serviços intragrupo (art. 23) e da cessão e licenciamento de intangíveis (art. 20) aos contratos de compartilhamento de custos (art. 25), às reestruturações de negócios (art. 26) e às operações financeiras, como dívida (art.27), garantias (art.30) e tesouraria (art. 32). Cada modalidade tem regras próprias de delineamento e comparabilidade, mas todas partem do mesmo conceito amplo fixado no art. 3º.
| Modalidade | Base Legal |
|---|---|
| Compra e venda de bens (matriz / filial) | Art. 3º, caput |
| Prestação de serviços intragrupo | Art. 23 |
| Cessão e licenciamento de intangíveis | Art. 20 |
| Contratos de compartilhamento de custos | Art. 25 |
| Reestruturações de negócios | Art. 26 |
| Operações financeiras (dívida, garantias, tesouraria) | Art. 27,30 e 32 |
O Anexo I da IN RFB nº 2.161/2023 adota um critério amplo e subjetivo: uma série de operações pode contar como transação controlada única sempre que integrar um arranjo maior entre partes relacionadas, mesmo sem sequência identificável, sem repetição das mesmas partes ou com intermediários independentes na cadeia. O próprio conceito de transação, portanto, está longe de ser simples ou evidente.
Do PRL fixo ao arm's length: o que mudou desde a Lei 9.430/96
Até 2023, o Brasil era uma exceção isolada no cenário mundial de preços de transferência: enquanto praticamente todos os demais países já adotavam o princípio arm's length como referência, a Lei nº 9.430/1996 impunha margens de lucro fixadas em lei, aplicadas de forma padronizada, independentemente do setor ou da realidade econômica de cada operação. Uma distribuidora com rentabilidade real de poucos pontos percentuais podia ser obrigada a demonstrar, para fins fiscais, uma margem de 20% que nunca existiu na prática.
A convergência ao padrão internacional ganhou corpo em 2018, quando a Receita Federal e a OCDE iniciaram um projeto conjunto para avaliar as diferenças entre o modelo brasileiro e as diretrizes internacionais. O resultado amadureceu com a Medida Provisória nº 1.152/2022, convertida sem vetos na Lei nº 14.596, de 14 de junho de 2023, que revogou os arts. 18 a 23 da Lei 9.430/1996 e substituiu as margens fixas pelo princípio arm's length como critério único de controle.
“O Brasil ainda não é membro pleno da OCDE. Sua candidatura, formalizada em 2017, segue em curso, sem data de conclusão. A Lei 14.596/2023 antecipa a convergência normativa independentemente do desfecho desse processo, e não decorre de uma adesão já efetivada.”
Preços de transferência em cada regime tributário
O art. 1º, §3º, da IN RFB nº 2.161/2023 responde de forma direta: a norma se aplica aos contribuintes sujeitos ao lucro real, ao lucro presumido e ao lucro arbitrado, sem qualquer distinção. O que aciona a obrigação não é o regime de apuração do IRPJ, mas a existência de uma transação controlada com parte relacionada no exterior.
Preços de transferência para médias empresas
Um mito recorrente entre empresas de médio porte é a ideia de que o regime seria restrito a grandes multinacionais. Não é o caso: o gatilho da obrigação é a existência de uma transação controlada, não o faturamento da empresa. Uma companhia de médio porte que importa insumos de uma controladora no exterior, ou que exporta para uma coligada, está sujeita ao mesmo art. 2º que uma multinacional de grande porte.
O alcance da lei também não se limita a grupos multinacionais em sentido estrito. Os arts. 24 e 24-A da Lei nº 9.430/1996, na redação dada pelo art. 40 da Lei 14.596/2023, estendem as regras a transações com qualquer entidade domiciliada em país ou dependência que não tribute a renda, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 17%, e a entidades beneficiárias de regimes fiscais privilegiados, ainda que não exista vínculo societário formal entre as partes. Uma empresa média que compra de um fornecedor independente sediado numa jurisdição de tributação favorecida pode estar sujeita ao regime sem qualquer relação de controle com esse fornecedor.
Para esse perfil de empresa, o risco raramente está na má-fé, e sim no desconhecimento: departamentos fiscais dimensionados para o volume de operações domésticas da companhia frequentemente não têm rotina de mapear transações internacionais sob a ótica de preços de transferência, simplesmente porque nunca precisaram fazê-lo sob o regime antigo com a mesma disciplina analítica.
O que os números mostram sobre a fiscalização do novo regime
O princípio arm's length é adotado, em alguma medida, por mais de 140 jurisdições ao redor do mundo. No Brasil, a Receita Federal já sinaliza que o novo regime deixará de ser apenas um exercício de conformidade documental. As primeiras fiscalizações específicas do novo regime devem começar nos próximos meses, com foco em transações com commodities e em subsidiárias brasileiras que reportam prejuízo recorrente enquanto outras entidades do mesmo grupo multinacional são lucrativas.
Esse movimento reforça um ponto simples: o novo regime cobra demonstração, não intenção. A conformidade se constrói ao longo do ano-calendário, com base contemporânea, e não no momento em que a autoridade fiscal pergunta.
“O novo regime de preços de transferência não é uma simples mudança na forma de apurar tributos: é uma transformação estrutural na lógica de controle fiscal de transações entre partes relacionadas, construída sobre fundamentos que se sustentam. Entender esses fundamentos como um sistema integrado é o que separa uma empresa preparada para cumprir suas obrigações fiscais de uma que só descobre sua exposição durante uma fiscalização.”
