O princípio arm's length, tratado em detalhe no artigo desta série sobre a Lei 14.596/2023, substituiu um sistema inteiro de siglas e percentuais fixos que uma geração de contadores brasileiros memorizou. Aqui, o objetivo é comparar artigo por artigo o que existia sob a Lei 9.430/1996 e o que existe hoje, com um exemplo numérico de como a margem fixa distorcia o resultado.
O sistema de siglas e margens fixas da Lei 9.430/96
O regime revogado, previsto nos arts. 18 a 23 da Lei nº 9.430/1996, operava com um conjunto próprio de métodos e siglas, sem equivalente direto nas diretrizes da OCDE: PIC, PRL e CPL para importações; PVEx, PVA, PVV e CAP para exportações; e PCI e PECEX, de aplicação obrigatória para commodities por força da Instrução Normativa RFB nº 1.312/2012. Na prática, o método mais utilizado era o PRL, mecanismo exclusivo de controle de importações que não podia ser aplicado a bens classificados como commodities, hipótese em que o PCI era de uso compulsório.
A característica central desse regime era a margem de lucro presumida em lei, fixada por setor econômico e não pela realidade da transação. O §12 do art. 18 da Lei 9.430/1996 definia três faixas: 40% para setores como farmoquímicos e farmacêuticos, fumo, equipamentos ópticos e fotográficos, máquinas e equipamentos para uso odontomédico-hospitalar, extração de petróleo e gás natural, e produtos derivados do petróleo; 30% para químicos, vidros, celulose, papel e metalurgia; e 20% para os demais setores. O CPL, usado para testar o preço a partir do custo do fornecedor no exterior, também operava com margem legal fixa de 20% sobre o custo apurado.
Um exemplo numérico: como a margem fixa distorcia o resultado
O cálculo do PRL antigo era direto: bastava subtrair do preço de revenda praticado no Brasil a margem de lucro presumida em lei para chegar a um preço-parâmetro máximo de importação. Considere uma empresa que revendia por R$ 15,00 um produto importado: na faixa de 20%, o preço-parâmetro máximo seria R$ 12,00; na faixa de 30%, caía para R$ 10,50; e na faixa de 40%, para R$ 9,00 (exemplo simplificado para fins didáticos).
O problema não estava no cálculo em si, mas no que ele ignorava: a margem aplicada dependia do enquadramento setorial da empresa em um dos incisos do §12, e não da rentabilidade real da operação. Uma distribuidora com margem operacional efetiva de poucos pontos percentuais, mas enquadrada no setor de 40%, era obrigada a demonstrar, para fins fiscais, uma margem que nunca existiu na prática. Há entendimentos da Receita Federal, expressos em soluções de consulta, sobre o critério de enquadramento setorial aplicável quando uma empresa exerce mais de uma atividade, sinal de que o modelo gerava disputa sobre a classificação, e não sobre a realidade econômica da transação.
O que a Lei 14.596/2023 revogou, artigo por artigo
O art. 46, inciso VI, alínea "a", da Lei 14.596/2023 revogou os arts. 18 a 23 da Lei nº 9.430/1996 com efeitos a partir de 1º de janeiro de 2024, data que o art. 47 também fixou como marco de vigência do novo regime. Essa revogação eliminou de uma vez todo o aparato de margens fixas e extinguiu, como categorias jurídicas autônomas, os métodos de exportação PVEx, PVA e PVV, além dos métodos específicos de commodities PCI e PECEX.
Como cada método antigo foi absorvido pelos novos métodos do art. 11
Nem tudo foi descartado. Três das siglas antigas sobreviveram, ainda que com lógica de funcionamento bem diferente. O PIC manteve o nome e a ideia central de comparação direta de preços, mas deixou de operar com margens de tolerância fixas e passou a exigir comprovação por transações efetivamente comparáveis, nos termos do art. 11, inciso I, da Lei 14.596/2023. O PRL também manteve o nome, mas hoje equivale ao Resale Price Method das diretrizes da OCDE: deixou de ser exclusivo de importação, passou a valer para qualquer fluxo de transação controlada, e sua margem de referência deixou de ser presumida em lei, passando a ser a margem bruta real do revendedor, calculada como a razão entre o lucro bruto e a receita líquida da revenda associada à transação, conforme o art. 39, §1º, da IN RFB nº 2.161/2023.
O CPL não sobreviveu com esse nome. Sua função, testar o preço a partir dos custos do fornecedor acrescidos de uma margem, foi absorvida pelo MCL, previsto no art. 11, inciso III, da lei e detalhado no art. 40 da IN 2.161/2023. A diferença não é cosmética: o CPL trabalhava com margem legal fixa de 20% sobre o custo apurado, enquanto o MCL não traz margem predefinida: ela precisa ser demonstrada por comparáveis, com base de custos consistente com a das empresas usadas como parâmetro. Já a MLT, margem líquida da transação, e a MDL, divisão do lucro, são métodos inteiramente novos, sem equivalente no regime revogado, e completam, ao lado do PIC, do PRL e do MCL, o rol de seis métodos da nova legislação.
O que isso significa na prática para quem operava sob o regime antigo
Para uma empresa que aplicava PRL ou CPL com margem fixa até 2023, a transição não é uma simples atualização de percentual, mas a substituição completa da lógica de comprovação: em vez de um cálculo mecânico baseado no enquadramento setorial, a empresa passa a precisar delinear a transação, selecionar o método mais apropriado e sustentar o resultado por comparáveis reais, exatamente os passos detalhados no artigo sobre o princípio arm's length desta série. Políticas de preços de transferência estruturadas antes de 2024 em cima de margens legais fixas, sem uma base de comparáveis documentada, podem não resistir a uma fiscalização sob o novo regime. Para a maioria das empresas tributadas pelo lucro real, qualquer ajuste identificado pela Receita Federal é tributado por uma alíquota combinada de IRPJ e CSLL de até 34%, podendo variar conforme o regime tributário e o setor da empresa.
“Revisar se a política de preços de transferência da empresa ainda carrega premissas do regime revogado, como margens fixas aplicadas sem comparáveis ou métodos que hoje têm exigências completamente diferentes, é um passo recomendável antes de qualquer atualização de documentação. Um diagnóstico de aderência à nova metodologia ajuda a identificar onde a lógica antiga ainda pode estar embutida na prática da empresa, mesmo que ninguém tenha percebido a mudança.”
